IPO 및 M&A(합병, 인수, 분할, 주식이전 및 교환, SPAC 상장) 의미

Ⅲ. IPO 및 M&A

 

1. 출구전략

 

가. 출구전략 의의 : 기업이 성장한 이후에는 투자된 자금을 어떤 방식으로 회수할지 결정하는 것으로 IPO, M&A, 기업매각, 우회상장, 지분 매각 등이 있음.

 

 

나. IPO(Initial Public Offering) 

(1) 개념 : 상장을 목적으로 50인 이상의 외부 투자자들에게 주식을 파는 것. 주식회사 체제를 구축

(2) 의미 : 중요한 투자 회수 수단이자 투자자들에게 엄청난 이득을 가져다 줌.  기업의 사업성과 실적을 평가 받아 성장을 위한 자금을 마련

(3) 성공적인 IPO를 위한 고려사항 

· 사업 내용이 IPO 사업에 적합한지 점검

· 사업비전, 성장 추세, 기업의 역량, 사업가 능력 등을 점검

· 기업의 성장속도, 시장 여건 등을 고려하여 기업의 가치를 제대로 평가받을 수 있는 시기를 결정

· 조항이 수시로 변하기 때문에 변동사항에 대해 숙지 필요

 

(4) IPO 효과

(가) 세제상 혜택 

· 양도소득세 비과세

· 배당소득세 비과세 및 분리과세

· 상속 및 증여 재산 평가 시 코스닥 시장 시세 인정

· 스톡옵션

(나) 자금조달능력 증대

· 신규 상장 시 공모를 통한 자금 조달

· 상장 후 공모 증자 용이

· 일반공모 증자 가능

· 의결권 없는 주식의 발행한도 확대

· 사채발행한도 확대

(다) 기업홍보 효과 및 공신력 제고

(라) 기타

· 자기주식 취득방법 확대

· 주식배당한도 확대

· 주식이동상황 명세서 제출 의무 면제

· 경영합리화 도모

 

 

 

다. M&A

→ 기업 내부 자원의 부족한 부분을 극복하고 신규 시장 진출을 위해 비용과 시간을 줄일 수 있는 수단. 구조조정을 위한 M&A, 신규 사업 진출, 규모 확장, 전후방 사업 통합 등의 목적

 

(1) 자본거래 측면 M&A 유형

(가) 합병(Mergers) : 2개 이상의 회사가 하나의 회사로 합쳐지는 것을 의미

· 일반합병 : 주주총회 특별결의를 거치며 반대주주의 주식매수청구권을 인정

· 소규모 합병 : 존속회사의 주주총회 같은 복잡한 절차 및 주식매수청구권으로 인한 자금부담이 없이 신속하고 자유로운 의사결정이 가능한 방법

· 간이합병 : 소멸회사 이사회 승인만으로 합병이 가능

· 삼각합병 : 존속회사가 소멸회사를 흡수 합병하는 경우, 소멸회사의 주주에게 합병대가로 존속회사가 아닌 모회사의 신주를 교부

 

(나) 인수 : 특정 기업의 기존 지분을 매입하거나 유상증자 형태로 신주발행에 참여하여 경영권을 획득하는 주식인수를 의미 

· 주식인수 : 지배주주로부터 직거래에 의해 주식을 취득 또는 불특정 다수의 주주들로부터 공매매수 방법

· 자산양수도 : 유가증권 또는 부동산과 같은 개별적인 자산의 소유권이 변경되는 거래

· 영업양수도 : 특정 사업 부문의 자산/부채, 권리/의무, 인력/조직 등 사업부문을 유지하면서 포괄적으로 이전하는 거래

 

(다) 분할 : 독립된 사업부문의 자산과 부채를 포함한 권리와 의무를 이전하여 1개의 회사가 2개 이상의 회사로 나누어지는 것

· 인적분할 : 기존 주주들이 지분율대로 신설법인의 주식을 나누어 가지며, 주주구성이 변하지 않는 수평적 분할

· 물적분할 : 신설된 회사의 주식을 모회사가 전부 소유하여, 기존 회사가 분할되는 사업부를 자회사 형태로 보유하는 수직적 분할

· 분할합병 : 사업부문을 분할하면서 다른 회사에 흡수되거나 다른 회사의 사업부문과 결합하여 새로운 회사를 설립

 

 

(라) 주식교환 및 이전

· 주식교환 : 주식교환계약을 통해 자회사 되는 회사의 발행주식 총수를 지주회사가 되는 회사로 전부 이전하고 자회사가 되는 회사의 주주들은 지주회사가 되는 회사가 발행하는 신주를 배정받아 지주회사로 전환할 수 있는 상법상의 제도

· 주식이전 : 자회사의 주식이전계획에 의해 자회사가 되는 회사의 발행주식총수를 신설되는 지주회사로 이전하고 자회사가 되는 회사의 주주들은 신설되는 지주회사가 발행하는 신주를 배정 받음으로써 지주회사를 설립하는 상법상의 제도

 

(2) 상장 측면 M&A 유형

(가) A&D(Acquisition & Development) : R&D와 M&A를 합성한 뜻으로 기존의 기업을 인수하여 기술 개발하는 것이 금전적, 시간적으로 경제적

(나) 우회상장 : 비상장기업이 상장기업을 합병, 주식의 포괄적 교환, 영업양수도 등을 통하여 상장법인으로 등록

★ 우회상장의 유형

· 합병 : 비상장법인이 상장법인에 흡수합병이 되고 비상장법인의 주주는 상장법인의 주주로 전환

· 분할합병 : 비상장법인의 사업부문을 상장법인에 분할합병

· 주식의 포괄적 교환 : 비상장 법인은 상장법인의 자회사가 되고 비상장법인의 주주는 상장법인의 주주로 전환

· 영업양수도 : 상장법인이 비상장법인의 영업부문을 양수하고 영업양수 전후로 일정기간 이내에 비상장법인 또는 그 최대 주주 등을 대상으로 제3자 배정증자 등을 하는 행태

· 자산양수도 : 상장법인이 비상장법인의 최대주주 등으로부터 비상장법인의 주식을 취득하여 자회사로 편입하고 주식 취득 전후로 일정기간 내에 비상장법인 최대주주 등을 대상으로 제3자 배정 증자 등을 하는 형태

· 현물출자 : 상장법인이 비상장법인의 최대주주 등을 대상으로 제3자 배정으로 주식을 발행하고 신주발행에 대한 납입이 비상장법인 주식으로 이루어지는 형태

 

(다) SPAC 상장

SPAC(Special Purpose Acquisition Company) : 공모를 통한 조달한 자금으로 다른 기업과 합병하는 것을 목적으로 하는 명목회사

· 일반 투자자들도 투자의 안정성을 보장 받으면서 소액으로 기업 인수합병 시장에 참여할 수 있는 기회

· 유망한 비상장 기업들이 적기에 대규모 투자자금을 조달하면서 상장할 수 있는 기회

· 법인설립, IPO, M&A라는 3단계 사이클을 통해 목적 달성

· IPO 실시할 때 공모자금 90%이상을 금융기관에 공모자금을 별도로 예치하여 인출을 제한

· SPAC의 경영진은 상장 후 M&A를 하기 위해 대상기업을 탐색

· 대상기업의 가치는 의무예치금액의 80%이상이 되어야 함

· SPAC이 존속기한 내에 M&A를 완료하지 못하는 경우에는 의무예치금액을 일반주주에게 반환

· SPAC과 합병을 추진하려는 비상장법인은 합병을 위한 이사회 결의이후 합병완료시점까지 평균 5개월 정도가 소요

★ SPAC의 형식적 심사요건

· SPAC 상장 시 고려사항

가치평가 : 합병비율 산정 시 비상장법인의 다양한 평가방법 적용이 가능하여, 시장 상황의 영향을 적게 받아 회사의 본질적 가치로 평가

주주총회결의 : 합병법인과 피합병법인의 주주총회 결의가 요구되어, 주주총회의 부결 가능성 존재